StP, non è necessario che la maggioranza sia per teste e insieme per quote. La nuova legge sulla concorrenza

Importanti novità da quest’anno sulle Società tra Professionisti, argomento da sempre caro ad AIO, e sulla possibilità di partecipare alle stesse. La legge 18 dicembre 2025, n. 190, “Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025”, in vigore dal 3 gennaio 2026, modifica in parte l’articolo 10 comma 4 della Legge istitutiva delle StP, con l’intento di dirimere un dubbio interpretativo che in campo medico e odontoiatrico ha creato non pochi problemi nella costituzione di alcune di queste società, assoggettandole spesso alla legittima discrezionalità interpretativa di alcuni ordini. La legge 183 del 2011 afferma che i soci professionisti in queste figure giuridiche devono garantire la maggioranza dei due terzi nelle decisioni: la domanda alla quale non era stata data risposta era se tale maggioranza vada calcolata sia per teste (cioè in termini di numero di soci) sia per quote di capitale, o per uno solo dei due criteri. Alcuni ordini hanno bloccato l’iscrizione delle StP che non avessero la maggioranza di due terzi a favore dei professionisti odontoiatri sia in termini numerici che di quote.

La nuova legge appare più chiara nel dettato ma, come abbiamo già avuto modo di accennare, lascia alcuni dubbi che ci auguriamo siano chiariti. Il testo infatti recita: “In ogni caso il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette”.

«La modifica di fatto apre l’opportunità per gli odontoiatri di ampliare con più semplicità la partecipazione societaria ad altre persone “laiche”, come per esempio ai figli o ai consorti», spiega il Segretario Sindacale Nazionale AIO Graziano Langone (foto). «È però da capire come si possa garantire che la maggioranza dei due terzi di deliberazione resti in capo ai professionisti anche se questi non detengono la maggioranza delle quote societarie e senza che un patto sociale o parasociale consenta agli stessi di aggirare il problema.  Attendiamo quindi nei prossimi mesi ulteriori chiarimenti, anche per evitare che il tentativo di rendere più chiara la partecipazione alle StP non si trasformi in realtà in una sostanziale apertura di questo strumento al mondo esterno alla professione, rendendo più simili queste società, che ricordiamo sono iscritte all’Ordine e sono ormai un quarto del panorama societario in campo odontoiatrico, a Srl camuffate da StP.

L’Articolo 10 della legge 183/2011 riscritto dal decreto legislativo 190

Possono assumere la qualifica  di  società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda

a)l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci;

b)l’ammissione  in  qualità di  soci  dei  soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti  sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purché in possesso del  titolo di studio abilitante, ovvero  soggetti  non  professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento. In ogni caso il numero dei soci professionisti o, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario. A tal fine nessun rilievo hanno i patti sociali o parasociali che derogano alle regole predette. Il venir meno della condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell’ordine o collegio professionale al quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ripristinarla nel termine  perentorio  di  sei mesi.

Sono fatte salve le disposizioni  speciali  previste negli ordinamenti di singole professioni.

(Possono inoltre assumere  la  qualifica  di  società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda):

c) criteri e  modalità  affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale  richiesta;  la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente;

 c-bis) la stipula di polizza di assicurazione  per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati  ai  clienti  dai  singoli  soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale;

d) le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.